独立董事2017年度述职报告(张海升)
编辑: 发布时间:2018-04-13 11:07:00

经公司2016年第一次临时股东大会选举,我于2016年12月27日担任公司第十届董事会独立董事,一年来,我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,从而维护了公司利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

 
  1.出席会议情况

 
  2017年,公司以现场表决的方式召开了6次董事会会议,本人全部出席了公司董事会会议,本人未对董事会会议各项议案及其他事项提出异议,对所有议案均投了赞成票。本人还出席了2016年年度股东大会和2017年第一次临时股东大会。
  在召开董事会会议之前,本人能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料,了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我肩负着公司和股东的重托,会议上认真审议每个议题,积极参与讨论分析,对公司的年度报告、关联交易等事项进行认真审议、严格把关,确保信息披露的准确性;从而维护了公司利益,维护了广大股东尤其是中小股东的合法权益。


  2.发表独立意见情况

 
  2017年度,本人在公司做出各项重大决策前均发表了独立意见,其具体如下:
  (1)关于2017年日常关联交易预计情况的独立意见
  根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定。我对公司2017年日常关联预计情况事项发表的独立意见如下:
  ①关于公司与平庄煤业关联交易,我认为综合服务、设备租赁、煤炭代销、物资采购等交易事项属必要、公允、合法的经济行为,服务价格标准、租赁费标准的确定按国家或当地政府定价,煤炭代销价格、物资代购管理费率的确定由双方协商确定,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营,为公司提供必要的服务。
  ②我审阅了有关公司与中国国电下属企业煤炭销售关联交易的全部文件,公司按销售量定额收取煤炭代销费,对公司的独立性无影响,同意关联交易事项。
  ③关于公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易,我认为该交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合平庄能源与全体股东的利益。
  ④关于公司与国电财务有限公司的关联交易,我认为该交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用,不存在损害上市公司利益的情形,不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合平庄能源与全体股东的利益。
  ⑤关于与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易,我认为该交易有利于公司提高效益、实现人员分流,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合平庄能源与全体股东的利益。
  (2)关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
  本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实,发表专项说明和独立意见如下:
  公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况,公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保,也不存在对其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。
  (3)关于内部控制评价报告的意见
  我认真阅读了《企业内部控制基本规范》等相关规定,并对平庄能源董事会出具的《内部控制评价报告》进行审核后,认为:该报告全面反映了平庄能源内部控制情况。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
  (4)关于聘任会计师及内部控制机构的独立意见:
  经审核,我认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2017年度财务审计和内部控制审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。
  (5)关于公司聘任高级管理人员的独立意见
  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我作为公司独立董事,对公司第十届董事会第三次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表以下独立意见:
  经审阅詹久山先生的履历等材料,我认为其不是失信被执行人,具备担任相应公司高级管理人员的资格,未发现有《公司法》第146条规定的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件;其相关提名、审议、表决、聘任程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我同意公司第十届董事会第三次会议对公司高级管理人员的聘任决议。
  (6)关于公司 2016 年年度计提资产减值准备的独立意见
  根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,作为公司独立董事,我对公司2016年年度计提资产减值准备发表独立意见如下:
  公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的,计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后,公司 2016 年度财务报表能够更加公允地反映截止 2016 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。本次计提资产减值准备表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
  鉴于以上原因,我同意《关于公司 2016 年年度计提资产减值准备的议案》,并同意将该议案提请股东大会审议。
  (7)关于公司2016年度利润分配的独立意见。
  我认真学习了《公司章程》的有关规定,并审查了公司2016年度利润分配方案后,发表独立意见如下:
  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,公司2016年度实现净利润为-323,606,543.01元。按照公司章程的有关规定,公司2016年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。截止2016年12月31日,公司累计未分配利润为876,387,056.82元,用于公司发展和以后年度利润分配。
  我认为,该利润分配方案符合相关规定,董事会审议程序符合有关法律、法规的规定,没有损害中小股东的利益。以上利润分配预案需经股东大会审议通过。
  (8)关于会计政策变更的独立意见
  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我作为公司独立董事,对公司第十届董事会第五次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表以下独立意见:
  公司本次会计政策变更是为了执行财政部《关于印发修订<企业会计准则第16 号 ——政府补助>的通知》(财会[2017]15 号)的相关要求,符合《企业会计准则》及有关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》等规定,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益情形。我同意公司第十届董事会第五次会议审议通过的《关于会计政策变更的议案》。
  (9)关于公司与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的独立意见
  我认真学习《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定后,认为:平庄能源与国电财务有限公司重新签署的金融服务协议的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,我审阅了重新签署后的金融服务协议的全部文件,鉴于协议是公司生产经营所需,未损害上市公司及全体股东的利益,我同意该事项。
  (10)关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的独立意见
  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我作为公司的独立董事,对公司第十届董事会第七次会议中《向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案》进行了核查。我基于独立判断的立场,发表独立意见如下:
  本次公司根据国家发改委文件要求,按照效益最大化的原则,综合考虑指标置换比例延时递减、政府奖补资金水平等因素,拟将所属关闭退出煤矿产能指标转让给关联煤炭生产企业锡林浩特煤矿、国电建投察哈素煤矿,有利于降低公司所属煤矿关闭退出给公司造成的不利影响。锡林浩特煤矿、国电建投察哈素煤矿作为国有控股煤炭生产企业,在置换产能方面有迫切需求,其企业信誉良好,履约能力较强,可最大程度保障公司利益。本次交易遵循了一般商业原则,价格公允,充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不影响公司独立性,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
  本次交易表决程序合法,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。鉴于以上原因我同意将该事项提交公司股东大会审议。
  (11)关于公司与平庄煤业签订《产能置换指标及职工安置合作协议书》暨关联交易的独立意见 
  根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定,作为公司独立董事,现对关于平庄能源与平庄煤业签订《产能置换指标及职工安置合作协议书》的议案发表独立意见如下:
  因本公司不再使用产能置换指标,本次公司根据国家发改委文件要求,将本次产能减量置换指标由平庄煤业使用,并由其负责安置平庄能源关闭退出煤矿职工,符合国家去产能相关政策。对于保证矿区社会稳定,保证职工和谐生活意义重大,同时平庄能源公司职工人数将有所减少,人工成本将降低,最大程度的保障了公司及股东的利益。
  本次关联交易表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,没有损害上市公司和其他股东的利益。鉴于以上原因我同意上述关联交易。


  3.日常工作情况


  作为董事会薪酬与考核委员会主任委员,本人主持召开了薪酬与考核委员会2016年工作会议,对2016年公司高级管理人员薪酬等事项进行了积极讨论、提出合理建议并形成了薪酬分配意见。
一年来,本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查,有效地履行了独立董事的职责;作为公司独立董事,凡须经董事会决策的重大事项,都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。报告期内,公司运营稳定,董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策均履行了相关程序。在本人履行独立董事职责过程中,公司积极配合,提供了人员、资料、现场办公场所等有利条件,高度重视并合理采纳了本人就有关事项提出的建议和意见。

 

4.未有提议召开董事会会议情况发生;

 
  以上是我本人在2017年度任公司独立董事期间,履职情况的汇报,我在今后将继续关心和支持平庄能源的生产与发展,履行好独立董事的工作职责。
  谢谢大家。
  联系方式:cfzhs@163.com 
   独立董事:张海升
    2018年4月10日