内蒙古平庄能源股份有限公司2010年新增煤炭销售日常关联交易公告
编辑:佚名 发布时间:2010-10-14 09:46:06

证券代码:000780证券简称:平庄能源公告编号: 2010-038

内蒙古平庄能源股份有限公司

2010年新增煤炭销售日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、近日,本公司分别与国电蓬莱发电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司签署了《煤炭买卖合同》、《煤炭买卖合同补充协议》,总计煤炭销售合同量为22万吨,合同金额7172万元,本公告所有的销售价格及金额均为含税价格。

2、本公司与上述三家企业的实际控制人均为中国国电集团公司,本次交易构成了本公司的关联交易。

3、2010年10月13日,公司召开了第八届董事会第四次会议对上述关联交易进行了审议,在审议上述议案时,关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避,非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决,表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:以上议案通过。

4、独立董事对上述关联交易进行了事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见:“公司与国电蓬莱发电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司签署的《煤炭买卖合同》,交易公平合理,比公司与其他合同煤用户签订的2010年买卖合同煤炭价格高,煤炭销售价格也高于非关联方煤炭售价格。本次与各企业签订的电煤销售合同,建立了煤电长期稳定关系,实现互利共赢,符合公司煤炭销售策略。此次关联交易价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司与全体股东的利益。公司董事会审议本议案,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。”

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

6、本次交易属于日常经营相关的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

(1)国电蓬莱发电有限公司

住所:山东省蓬莱市北沟镇驻地

法定代表人:赵平

公司类型:有限责任公司

注册资本:伍亿零肆佰万元

经营范围:许可经营项目无;一般经营项目火力发电及相关产品的开发。

国电蓬莱发电有限公司规划装机总容量1800MW,其中一期工程建设2X300MW热电联产机组。公司由国电山东电力有限公司、山东丰汇投资有限公司和蓬莱市兴源电力工程有限公司三家股东分别按85%、10%、5%的比例共同出资建设。

(2)国电铜陵发电有限公司

住所:铜陵市长江东路2号(工行十楼)

法定代表人:孙一峰

注册资本:壹亿圆整

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:火力发电及相关产品的开发、生产、销售。

国电铜陵发电有限公司成立于2004年4月18日。项目规划分两期建设4台60万千瓦级机组,并预留了扩建4台100万千瓦级机组的余地。一期工程已经建设并进入商业运营。公司目前股东及出资比例为:中国国电集团公司51%;安徽省能源集团有限公司25%;淮南矿业(集团)有限责任公司23%;铜陵市建设投资公司1%。

(3)国电蚌埠发电有限公司

住所:蚌埠市涂山路1757号投资大厦

法定代表人:顾群

公司类型:有限责任公司(国有控股)

注册资本:捌亿陆仟肆佰万圆整

经营范围:火力发电及相关产品的开发和生产经营(一般经营项目)

国电蚌埠发电有限公司始建于2005年12月16日,由中国国电集团公司、安徽省能源集团有限公司、蚌埠市建设投资有限公司出资设立。2009年度国电蚌埠发电有限公司进行了股权结构调整,目前该公司股权结构为中国国电集团公司持股50%,安徽省能源集团有限公司持股30%,淮南矿业(集团)有限责任公司持股20%。目前公司两台600MW机组全部投产发电。

2、关联关系

国电蓬莱发电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司与本公司的实际控制人均为中国国电集团公司,与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

三、关联交易标的基本情况

此次本公司与国电蓬莱发电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司在签署煤炭合同后,又根据实际情况签署了《煤炭买卖合同补充协议》,双方约定煤炭销售执行一票制结算,平仓价格326元/吨。

四、交易的定价政策及定价依据

本项关联交易执行双方协商定价原则,参照重点电煤用户统一指导价确定价格。

五、交易协议的主要内容

本公司于近日分别与国电蓬莱发电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司与本公司签署了《煤炭买卖合同》和《煤炭买卖合同补充协议》,对交易合同量、价格和双方的权利义务进行了约定。具体数量和价格如下:

单位

销售总量

(万吨)

占2009年煤炭总销量的比例

平均价格

(元/吨)

总交易金额

(万元)

备注

国电蓬莱发电有限公司

5

0.50%

326.00

1630

见下注

国电铜陵发电有限公司

7

0.70%

326.00

2282

见下注

国电蚌埠发电有限公司

10

1.00%

326.50

3260

见下注

合计

22

2.2%

 

7172

 

注:本次交易价格为以港口平仓价格一票制结算,本公司支付铁路运费及港口费。因本次交易各矿发运量及运距不同,铁路运费不同,尚无法准确计算总交易金额占本公司2009年煤炭销售总收入的比例。

其他约定:

1、购销价格:采用一票制结算,平仓价格执行326元/吨。

2、验收方式:数量以港口出库汽车衡检斤数量为准。

3、煤炭质量要求、结算方式、违约责任如下:

(1)质量和数量验收标准及方法:供方检斤化验,需方验收,出现问题及时查找原因并协商处理。

(2)结算方式:结算方式为银行承兑汇票贴现(买方付息)或现金结算,结算期为一个月。

(3)违约责任:供需双方严格执行合同,由于任何一方原因而影响供煤合同的执行,由责任方负责(不可抗力因素除外)。其余事项由双方协商解决。

4、未尽事宜双方另议。

5、本协议自2010年8月25日至2010年12月31日有效。

六、交易目的和对上市公司的影响

为建立以长期稳定的电厂和直供户为主体,以规模经营的地销和市场煤用户为辅助,以零散用户为补充的大营销格局,保证公司未来煤炭的销售量及开拓煤炭销售市场,在本公司电煤销售比例降低的情况下,公司新开发了国电蓬莱发电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司等电煤用户,将有利于保证公司正常组织煤炭生产并保证销售市场稳定。上述关联交易执行双方协商定价原则,依照历年来重点电煤用户统一指导价确定价格,没有损害本公司利益。

七、2010年与上述关联人(中国国电集团公司下属企业)累计已发生的各类关联交易的总金额

2010年1月1日至2010年9月30日,本公司与上述关联人(中国国电集团公司下属企业)累计已发生的煤炭销售关联交易总金额为48819.47万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可,并出具了独立意见,认为:公司与国电蓬莱发电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司签署的《煤炭买卖合同》,交易公平合理,比公司与其他合同煤用户签订的2010年买卖合同煤炭价格高,煤炭销售价格也高于非关联方煤炭售价格。本次与各企业签订的电煤销售合同,建立了煤电长期稳定关系,实现互利共赢,符合公司煤炭销售策略。此次关联交易价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合平庄能源与全体股东的利益。公司董事会审议本议案,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议。

2、公司独立董事独立意见。

3、公司第八届监事会第四次会议决议。

4、公司与国电蓬莱发电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司签署的《煤炭买卖合同补充协议》。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董事会

2010年10月13日