内蒙古平庄能源股份有限公司2011年煤炭销售日常关联交易公告
编辑:本 站 发布时间:2011-02-28 09:27:18

证券代码:000780 证券简称:平庄能源 公告编号: 2011-004

 内蒙古平庄能源股份有限公司2011年煤炭销售    日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、近日,本公司分别与国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、国电电力大连开发区热电厂、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、天津国电津能热电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、国电天津第一热电厂、天津国电津能滨海热电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电谏壁发电厂、国电常州发电有限公司签署了《2011年煤炭买卖合同》,总计煤炭销售合同量为440万吨,合同金额151285万元,本公告所有的销售价格及金额均为含税价格。  2011年以来,本公司与上述13家企业,在签署《2011年煤炭买卖合同》之前,均按计划向上述13家企业发售煤炭,结算价格暂按2010年煤炭购销协议价格结算,本次协议签订后,采取多退少补的形式,本公司向上述13家企业开具发票结算。国电天津第一热电厂、天津国电津能滨海热电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电谏壁发电厂、国电常州发电有限公司等五家企业为本公司新开发电煤用户。  2、本公司与上述13家企业的实际控制人均为中国国电集团公司,本次交易构成了本公司的关联交易。  3、公司严格执行国家发展改革委“关于做好2011年煤炭产运需衔接工作的通知” 要求,在签署2011年度重点电煤合同时,年度重点电煤合同价格仍执行2010年煤炭销售价格,未发生变化。  4、2011年2月23日,公司召开了第八届董事会第七次会议对上述关联交易进行了审议,在审议上述议案时,关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避,非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决,表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:以上议案通过。  5、独立董事对上述关联交易进行了事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见:“平庄能源与国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、国电电力大连开发区热电厂、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、天津国电津能热电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、国电天津第一热电厂、天津国电津能滨海热电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电谏壁发电厂、国电常州发电有限公司签署的《2011年煤炭买卖合同》,交易公平合理。本次同时签署《煤炭买卖合同》的还有非关联方元宝山发电有限责任公司。平庄能源与各企业签订煤炭销售价格如下表:(单位:元/吨)

单位/价格

西露天矿

风水沟矿

老公营子矿

古山矿

元宝山露天矿

红庙矿

元宝山矿

五家矿

六家矿

平均价格

国电滦河发电厂

206

212

212

185

212

   

197

 

204.00

国电承德热电有限公司

206

212

212

185

212

   

197

 

204.00

国电电力大连开发区热电厂

     

320

       

320

320.00

大连庄电晨龙国际贸易有限公司

326注

326.00

天津国电津能热电有限公司

206

212

212

185

212

   

197

 

204.00

国电铜陵发电有限公司

326注

326.00

国电蓬莱发电有限公司

326注

326.00

国电蚌埠发电有限公司

326注

326.00

国电天津第一热电厂

206

212

212

185

212

   

197

 

204.00

天津国电津能滨海热电有限公司

206

212

212

185

212

   

197

 

204.00

国电泰州发电有限公司

327.5注

327.50

国电谏壁发电厂

327.5注

327.50

国电常州发电有限公司

327.5注

327.50

元宝山发电有限责任公司

196

204

204

196

204

181

168

196

 

193.63

注:大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电谏壁发电厂、国电常州发电有限公司等七家企业的煤炭价格为锦州港平仓价格,去除从公司各生产矿至锦州港的铁路运费,实际本公司铁路运输车板交货价格等同于每吨204元。  通过上表,可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格高于非关联方煤炭售价格。此次关联交易价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。”  6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。  7、本次交易属于日常经营相关的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

(1)国电滦河发电厂

机构类型:企业非法人  营业场所:河北省承德市双滦区滦河镇东园子村  负责人:赵胜军  经营范围:火力发电  中国国电集团公司滦河发电厂始建于1958年,原属华北电业管理局,1983年1月至1989年底划归河北省电力工业局,1991年1月重新划归华北电业管理局,2003年1月15日划归中国国电集团公司,为内部核算企业。国家中Ⅰ型企业。是国电集团华北分公司直属的火力发电企业,位于河北省承德市滦河镇,是承德地区容量最大的火力发电厂,也是承德的主要电源供应点和近年来的主要热源供应点。历经四期扩建,共装有7台燃煤机组,总容量34.9万千瓦时。

(2)国电承德热电有限公司

住所:承德双滦区滦河镇滦河电厂院内  法定代表人:李觉华  注册资本:叁亿贰仟柒佰伍拾玖万元  公司类型:有限责任公司  经营范围:筹建电力、热力及相关产品  国电承德热电有限公司于2005年12月1日注册成立,公司主要负责国电滦河发电厂五期扩建热电联产工程的建设及运营。该工程建设2×330MW燃煤抽汽供热机组,锅炉类型:SG-1025/18.55-M727直吹式四角喷燃自然循环汽包锅炉。配套建设向市区供热一级管网和补充水管线。由中国国电集团公司、河北省建设投资公司共同出资建设。中国国电集团公司持有65%的股份,为国电承德热电有限公司控股股东。

(3)国电电力大连开发区热电厂

机构类型:企业非法人  营业场所:大连经济技术开发区黄海西路4 号  负责人:王亚军  经营范围:火力发电、供热  大连开发区热电厂位于辽宁省大连市经济技术开发区黄海西路4号,是目前大连开发区唯一、最大的以供热为主,热电联产的燃煤电厂。目前电厂总装机容量为12.4万千瓦、锅炉容量为960t/h。作为大连经济技术开发区的重要基础设施建设,该厂自投产至今,为优化区域投资环境、促进地区经济发展发挥了巨大的作用。2000年,国电电力发展股份有限公司重组了大连开发区热电厂,成为其下属的全资发电、供热企业。

(4)大连庄电晨龙国际贸易有限公司

住所:大连保税区市场大厦303-2  法定代表人:徐延斌  注册资本:伍佰万元整  公司类型:有限责任(法人独资)  经营范围:国际贸易、转口贸易;大连保税区煤炭交易市场内经营煤炭、化工产品(不含专项)、机电设备(不含汽车);咨询服务(不含专项审批)。  国电电力大连庄河发电有限责任公司由国电电力发展股份有限公司、北京能源投资(集团)有限公司、大连市建设投资公司按51%、34%、15%股比投资组建。国电电力股份公司为庄电公司控股股东,中国国电集团公司为国电电力股份公司控股股东。大连庄电晨龙国际贸易有限公司为国电电力大连庄河发电有限责任公司的全资子公司,于2006年10月成立。

(5)天津国电津能热电有限公司

住所:东丽区大毕庄工业区  法定代表人:宫业民  注册资本:壹亿玖仟贰佰万元人民币  公司类型:有限责任公司  经营范围:火力发电;供热及相关产品的开发、生产、经营。   天津国电津能热电有限公司于2005年7月17日注册成立,公司股东为国电华北电力有限公司和天津市津能投资公司,股份比例均为50%。从事火力发电、供热及相关产品的开发、生产和经营。目前公司在册职工213人。拥有在建项目一个,筹建项目一个。其中,在建的天津东北郊热电厂一期工程为2×330MW燃煤供热机组。现#1机组于2009年8月12日、#2机组于2009年11月30日顺利竣工投产。

(6)国电蓬莱发电有限公司

住所:山东省蓬莱市北沟镇驻地  法定代表人:赵平  公司类型:有限责任公司  注册资本:伍亿零肆佰万元  经营范围:许可经营项目无;一般经营项目火力发电及相关产品的开发。  国电蓬莱发电有限公司规划装机总容量1800MW,其中一期工程建设2X300MW热电联产机组。公司由国电山东电力有限公司、山东丰汇投资有限公司和蓬莱市兴源电力工程有限公司三家股东分别按85%、10%、5%的比例共同出资建设。

(7)国电铜陵发电有限公司

住所:铜陵市长江东路2号(工行十楼)  法定代表人:孙一峰  注册资本:壹亿圆整  公司类型:其他有限责任公司  经营范围:火力发电及相关产品的开发、生产、销售。  国电铜陵发电有限公司成立于2004年4月18日。项目规划分两期建设4台60万千瓦级机组,并预留了扩建4台100万千瓦级机组的余地。一期工程已经建设并进入商业运营。公司目前股东及出资比例为:中国国电集团公司51%;安徽省能源集团有限公司25%;淮南矿业(集团)有限责任公司23%;铜陵市建设投资公司1%。

(8)国电蚌埠发电有限公司

住所:蚌埠市涂山路1757号投资大厦  法定代表人:顾群  公司类型:有限责任公司(国有控股)  注册资本:捌亿陆仟肆佰万圆整  经营范围:火力发电及相关产品的开发和生产经营(一般经营项目)  国电蚌埠发电有限公司始建于2005年12月16日,由中国国电集团公司、安徽省能源集团有限公司、蚌埠市建设投资有限公司出资设立。2009年度国电蚌埠发电有限公司进行了股权结构调整,目前该公司股权结构为中国国电集团公司持股50%,安徽省能源集团有限公司持股30%,淮南矿业(集团)有限责任公司持股20%。目前公司两台600MW机组全部投产发电。

(9)国电天津第一热电厂

住所:河东区六纬路70号  负责人:蒋志勇  经济性质:全民所有制分支机构(非法人)  经营范围:发电;普通货运;供热。(国家有专项专营规定的按规定执行;涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质为准)  国电天津第一热电厂始建于1937年,是隶属中国国电集团公司的内部核算企业。现总装机容量为20万千瓦时,供热能力为:蒸汽475吨/小时、热水544吉焦/小时。

(10)天津国电津能滨海热电有限公司

住所:天津滨海新区塘沽北塘馨宇家园小区泰山路1-18号  法定代表人:马方学  公司类型:有限责任公司  注册资本:贰仟万元人民币  经营范围:火力发电、供热以及相关产品的开发和生产经营。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。  天津国电津能滨海热电有限公司位于天津市滨海新区北部,是天津滨海新区能源建设的重点项目,工程初设计划投资30亿元,一期工程为2X350MW超临界燃煤供热发电机组,一期工程于2007年开始筹建,目前正在建设中,计划2011年11月投产发电、供热。国电华北电力有限公司控股本公司50%,天津市津能投资公司控股本公司50%。

(11)国电泰州发电有限公司

住所:泰州市高港区永安洲镇福沙村  法定代表人:陶建华  公司类型:有限公司  注册资本:156000万元人民币  经营范围:许可经营项目:火力发电  一般经营项目:发电相关产品销售(煤灰、煤渣)。  泰州电厂2002年开始筹建,2003年8月成立国电泰州发电有限公司,开展项目前期工作。规划容量为4台1000MW超超临界燃煤机组,其中一期建设2台1000MW超超临界机组,计划于2008年投产。目前股东分别为国电江苏电力有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏春兰制冷设备股份有限公司、江苏交通控股有限公司、深圳颐和置业有限公司和泰州市泰能投资管理有限责任公司,股权比例分别为40%、35.5%、10%、7%、5%和2.5%。泰州电厂项目已于今年3月31日通过国家发改委正式核准

(12)国电谏壁发电厂

住所:镇江市谏壁镇  法定代表人:钱忠文  公司类型:有限公司(法人独资)内资  注册资本:24254万元人民币  经营范围:许可经营项目:无  一般经营项目:火力发电;蒸气热供应;发电运营;发电设备检修;国内劳务派遣;粉煤灰、脱硫石膏的销售;与发电业务相关的技术服务、信息咨询。  国电谏壁发电厂自1959年开始筹建,2003年谏壁发电厂划归中国国电集团公司管理,是中国国电集团公司最大的内部核算电厂,是国电集团下属独资有限公司。目前全厂装机容量为1980MW,年耗煤量约为520万吨;两台百万机组投产后,总装机容量将达到3980MW。

(13)国电常州发电有限公司

住所:新北区春江镇江花路1号  法定代表人:陶建华  公司类型:有限责任公司  注册资本:100000万元人民币  经营范围:许可经营项目:无  一般经营项目:火力发电及相关产品的开发和生产经营。  国电常州发电有限公司于2006年6月28日成立董事会,同年7月3日正式注册成立。参股单位及参股比例是国电集团51%,江苏昆仑投资有限公司25%,江苏省国信资产管理集团20%,常州投资集团有限公司4%。目前一期工程2台63万千瓦机组已于2006年实现双投,总投资52.84亿元,2010年实现利润1.88亿元。

2、关联关系

国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、国电电力大连开发区热电厂、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、天津国电津能热电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、国电天津第一热电厂、天津国电津能滨海热电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电谏壁发电厂、国电常州发电有限公司与本公司的实际控制人均为中国国电集团公司,与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

三、关联交易标的基本情况

此次本公司与国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、国电电力大连开发区热电厂、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、天津国电津能热电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、国电天津第一热电厂、天津国电津能滨海热电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电谏壁发电厂、国电常州发电有限公司签署煤炭买卖合同发生关联交易金额如下:

单位

销售总量(万吨)

平均价格(元/吨)

总交易金额(万元)

国电滦河发电厂

30

204.00

6120

国电承德热电有限公司

90

204.00

18360

国电电力大连开发区热电厂

20

320.00

6400

大连庄电晨龙国际贸易有限公司

40

326.00

25440

天津国电津能热电有限公司

50

204.00

10200

国电铜陵发电有限公司

40

326.00

25440

国电蓬莱发电有限公司

30

326.00

9780

国电蚌埠发电有限公司

40

326.00

25440

国电天津第一热电厂

10

204.00

2040

天津国电津能滨海热电有限公司

60

204.00

12240

国电泰州发电有限公司

10

327.50

3275

国电谏壁发电厂

10

327.50

3275

国电常州发电有限公司

10

327.50

3275

合计

440

 

151285

四、交易的定价政策及定价依据

本项关联交易执行双方协商定价原则,依照历年来重点电煤用户统一指导价确定价格。

五、交易协议的主要内容

本公司于近日分别与国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、国电电力大连开发区热电厂、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、天津国电津能热电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、国电天津第一热电厂、天津国电津能滨海热电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电谏壁发电厂、国电常州发电有限公司签署了《2011年煤炭买卖合同》,对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了约定。具体数量和价格如下:

单位

销售总量

(万吨)

占2009年煤炭总销量的比例%

平均价格

(元/吨)

总交易金额

(万元)

占2009年营业收入的比例%

国电滦河发电厂

30

2.98

204.00

6120

2.28

国电承德热电有限公司

90

8.95

204.00

18360

6.83

国电电力大连开发区热电厂

20

1.99

320.00

6400

2.38

大连庄电晨龙国际贸易有限公司

40

3.98

326.00

25440

9.46

天津国电津能热电有限公司

50

4.97

204.00

10200

3.79

国电铜陵发电有限公司

40

3.98

326.00

25440

9.46

国电蓬莱发电有限公司

30

2.98

326.00

9780

3.64

国电蚌埠发电有限公司

40

3.98

326.00

25440

9.46

国电天津第一热电厂

10

0.99

204.00

2040

0.76

天津国电津能滨海热电有限公司

60

5.97

204.00

12240

4.55

国电泰州发电有限公司

10

0.99

327.50

3275

1.22

国电谏壁发电厂

10

0.99

327.50

3275

1.22

国电常州发电有限公司

10

0.99

327.50

3275

1.22

合计

410

43.74

 

151285

56.27

其他约定:

1、交(提)货方式:  (1)国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、国电电力大连开发区热电厂、天津国电津能热电有限公司、国电天津第一热电厂、天津国电津能滨海热电有限公司交(提)货方式:交货点为供方各发运站,方式为铁路运输车板交货。  (2)大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电谏壁发电厂、国电常州发电有限公司交(提)货方式:锦州港平仓交货。   2、质量和数量验收标准及方法:  (1)本公司与国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、国电电力大连开发区热电厂、天津国电津能热电有限公司、国电天津第一热电厂、天津国电津能滨海热电有限公司关于验收方式约定如下:  供方检斤化验,需方验收,出现问题及时查找原因并协商处理。  (2)本公司与大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电谏壁发电厂、国电常州发电有限公司关于验收方式约定如下:

数量以港口出库汽车衡检斤数量为准。质量供方化验、需方验收,出现问题及时查找原因并协商处理。

3、执行日期:2011年1月1日至2011年12月31日。  4、货款、运杂费结算方式及结算期限  (1)本公司与国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、国电电力大连开发区热电厂、天津国电津能热电有限公司、国电天津第一热电厂、天津国电津能滨海热电有限公司的结算方式及结算期限如下:结算方式为银行承兑汇票贴现(买方付息)或现金结算,结算期为一个月。铁路运费、专用线铁路运费及杂费由需方承担。  (2)本公司与大连庄电晨龙国际贸易有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电谏壁发电厂、国电常州发电有限公司的结算方式及结算期限如下:结算人为签协议盖章的供需方(不准委托结算),结算方式为银行汇款或银行汇票,装船前结清上船煤款,否则供方考虑相应调整煤量。  5、违约责任供需双方严格执行合同,由于任何一方原因而影响供煤合同的执行,由责任方负责(不可抗力因素除外)。其余事项由双方协商解决。  6、解决合同纠纷的方式供需双方协商解决。  7、其他约定事项  如电价上涨或加征“煤炭资源税”、“矿山环境恢复治理保证金”和“煤矿转产发展资金”等政策,价格由供需双方再另行商定。

六、交易目的和对上市公司的影响

国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、国电电力大连开发区热电厂、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、天津国电津能热电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、国电天津第一热电厂、天津国电津能滨海热电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电谏壁发电厂、国电常州发电有限公司被列入公司重点电煤供应计划范围之内。上述关联交易执行双方协商定价原则,依照历年来重点电煤用户统一指导价确定价格,没有损害本公司利益。

七、2011年与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2011年1月1日至2010年1月31日,本公司与上述关联人累计已发生的煤炭销售关联交易总金额为2900.73万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可,并出具了独立意见,认为:该协议交易公平合理,价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合本公司与全体股东的利益;本次关联交易的表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第七次会议决议。  2、公司独立董事独立意见。  3、公司第八届监事会第七次会议决议。  4、公司与国电滦河发电厂、国电承德热电有限公司、国电电力大连开发区热电厂、大连庄电晨龙国际贸易有限公司、天津国电津能热电有限公司、国电铜陵发电有限公司、国电蓬莱发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、国电天津第一热电厂、天津国电津能滨海热电有限公司、国电泰州发电有限公司、国电谏壁发电厂、国电常州发电有限公司签署的《2011年煤炭买卖合同》。

特此公告。

              内蒙古平庄能源股份有限公司                    董  事  会                      2011年2月23日