公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
编辑:佚名 发布时间:2013-04-24 15:32:48

证券代码:000780 证券简称:平庄能源 公告编号:2013-013

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  2013年4月8日,内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第八届董事会第二十三次会议的通知》。2013年4月18日,第八届董事会第二十三次会议在平庄宾馆二楼会议室召开,应到董事7名,实际出席会议董事7名,公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长孙金国先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案:  一、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年年度报告》的议案。  报告期,公司实现营业收入35.9亿元,同比减少10.39%;实现净利润4.11亿元,同比下降53.68%。期末总资产55.72亿元,同比增长2.09%;所有者权益46.63亿元,同比增长3.48%。2012年实际销量986.64万吨,较上年同期1,108.04万吨,同比减少10.96%。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  二、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2012年工作报告》的议案。  董事会认为工作报告客观的反映了董事会一年的工作。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  三、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2012年工作报告》的议案。  在2012年度工作中,独立董事恪尽职守、勤勉尽责,忠实履行了独立董事的职责,维护了社会公众股股东的利益。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年财务决算报告》的议案。  会议认为,公司决算报告真实反映了2012年公司经营实际情况。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  五、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2012年利润分配方案》的议案。  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度母公司实现净利润467,786,406.58元,根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定,按10%的比例提取法定盈余公积46,788,640.66元,当年实现可供分配利润420,997,765.92元。截止2012年12月31日,公司累计未分配利润为1,705,844,731.62元。  公司拟以2012年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币0.50元(含税),共计50,715,316.20元,剩余的未分配利润1,655,129,415.42元暂不进行分配,用于公司发展和以后年度利润分配。2012年,公司不分配股票股利。  本次现金分红金额占2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的12.35%  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  六、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2013年预算报告》的议案。  根据公司对煤炭市场及平均售价的测算,公司2013年计划生产原煤1,010万吨,煤炭产品销售收入实现28亿元。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  七、审议关于公司与平庄煤业日常关联交易协议的议案。  公司于2010年4月20日,与平庄煤业签署了签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》,合同有效期为3年。根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定,2013年4月16日,公司与平庄煤业重新签订了上述四项协议。  在审议本议案时,关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避,非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行了表决。  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  八、审议关于公司2013年预计关联交易的议案。  公司2013年预计与平庄煤业关联交易预计情况,向关联方销售产品和提供劳务合计80,000万元,向关联方采购产品和接受劳务合计15,000万元。  公司2013年预计与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为1,070万吨,合同金额265,461.80万元(含代为平庄煤业销售部分、均为含税价格)。  公司结合实际,预计2013年,委托国电集团物资公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过40,000万元,交易金额约占我公司同类物资采购金额的36%。  根据公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》,相关事项约定,预计金额:预计公司在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币;公司通过国电财务公司资金业务平台,在公司资金周转出现临时困难时,可随时利用国电财务公司对本公司的15亿元综合授信额度,在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。  在审议本议案时,关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避,非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决。  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  九、审议关于《公司2012年内部控制审计报告》的议案。  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并对公司2012年内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  十、审议关于公司聘请2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。  公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计会计师事务所,年度审计费用为55万元。同时续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内部控制审计会计师事务所,审计费用为15万元。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  十一、审议关于独立董事津贴的议案。  根据公司实际情况及2012年独立董事履职情况,2013年公司独立董事津贴继续执行7.2万元/年。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  十二、审议关于公司第九届董事会非独立董事候选人的议案。  公司第八届董事会将于2013年5月18日任期届满,根据《公司法》、《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会提名张志先生、赵连陟先生、赵宏先生、杜忠贵先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。独立董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生对以上候选人任职资格发表了独立意见,同意董事会的以上提名。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  十三、审议关于公司第九届董事会独立董事候选人的议案。  公司第八届董事会将于2013年5月18日任期届满,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》,以及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会提名沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生(会计专业人士)为第九届董事会独立董事候选人,独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。独立董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生对以上候选人任职资格发表了独立意见,同意董事会的以上提名。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  十四、审议关于《公司2012年内部控制自我评价报告》的议案。  董事会认为公司内部控制体系健全、制度完善,达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  十五、审议关于公司《2012年度社会责任报告》的议案。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  十六、审议关于公司《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》的议案。  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,至2012年末,公司控股股东及其他关联方占用资金情况均为生产经营性占用,不存在非生产经营性占用。  在审议本议案时,关联董事孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生进行了回避,非关联董事邵良杉先生、郭晓川先生、张海升先生进行表决。  表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  十七、审议关于聘任公司高级管理人员的议案。  公司董事会近日收到公司副总经理、财务总监王辉先生提交的书面辞职报告。因工作变动,王辉先生提出辞去公司副总经理、财务总监职务。王辉先生辞职报告自送达公司董事会时生效。  根据工作需要,经总经理徐晓惠先生提名,经董事会提名委员会提议,拟聘任孙义先生为公司副总经理、财务总监。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  十八、审议关于公司高级管理人员报酬的议案。  经董事会薪酬与考核委员会考核,确定公司高级管理人员2012年报酬标准,总经理52万元/年,副总经理35万元/年,总工程师35万元/年,财务总监35万元/年,董事会秘书35万元/年。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  十九、审议关于召开2012年年度股东大会的议案。  公司董事会拟定于2013年5月17日召开2012年年度股东大会。详细情况见同日发布的《关于召开2012年度股东大会的通知》。  表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票;表决结果:此议案通过。  第一至第十三项议案需提交年度股东大会审议。  附:董事候选人和新任高管简历。  特此公告。    内蒙古平庄能源股份有限公司        董  事  会         2013年4月18日  附:董事候选人和新任高管简历  一、非独立董事候选人简历  张志,男,1962年2月出生,中共党员,研究生学历,博士,正高级工程师,享受国务院特殊津贴专家。曾任平庄矿务局副总工程师,六家矿矿长兼党委副书记,平庄煤业副总经理、安监局长。现任平庄煤业董事、总经理、党委副书记;本公司第八届董事会副董事长。  赵连陟,男,1964年4月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。曾任朝阳发电厂副总工程师、厂长助理、副厂长、纪委书记,国电电力桓仁发电厂厂长,国电宣威发电公司党委书记,国电电力庄河发电公司总经理,国电电力副总经济师兼总经理工作部经理、企业文化部主任。现任平庄煤业董事、党委书记、副总经理;本公司第八届董事会董事。  赵宏,男,1964年9月出生,中共党员,大学本科学历,正高级工程师。曾任平庄矿务局五家矿副井长、井长、副总工程师,六家矿副总工程师、总工程师,老公营子矿筹备处处长,平庄能源副总经理、总工程师。现任平庄煤业副总经理。  杜忠贵,男,1962年10月出生,中共党员,大专学历,高级会计师。曾任原平庄矿务局财务处成本科科长、古山矿副总会计师、总会计师,平庄煤业财务部部长、副总会计师。现任平庄煤业总会计师,本公司第八届监事会监事。  上述董事候选人与其他董事候选人不存在关联关系,未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。  二、独立董事候选人简历  沈玉志,男,1957年1月出生,中共党员,研究生学历,博士,教授。曾任阜新矿业学院系统工程研究所副所长,经济贸易系副主任,辽宁工程技术大学工商管理学院院长。现任辽宁工程技术大学教务处处长。  于海纯,男,1964年1月出生,中共党员,副教授,法学博士。曾任中国人民海军大连舰艇学院政治部副团职教官、海军中校军衔,辽宁法大律师事务所律师,北京市京都律师事务所合伙人、律师,对外经济贸易大学保险学院党委书记、副院长。现任对外经济贸易大学法学院党委书记、副院长。  陈守忠,男,1963年5月出生,中共党员,中央财经大学会计学院教授,硕士生导师。曾任中央财经大学党委组织部副主任科员,中央财经大学财政系农财教研室主任、学生党支部书记,中央财经大学财政系党总支副书记、系副主任。现任中央财经大学会计学院财务管理系教授。  上述独立董事候选人与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持股5%以上的股东不存在关联关系,与其他董事候选人不存在关联关系,未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。  三、新任高管简历  孙义,男,1961年11月生,中共党员,本科学历,高级会计师。曾任平庄矿务局五家矿财务科副科长、办公室主任,平庄矿务局古山立井管理处总会计师,平庄煤业公司审计处副处长,古山煤矿总会计师,平庄煤业财务部主任。现任平庄能源财务部主任。  本次新任高级管理人员,未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。